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보령홀딩스, 파트너스 흡수합병, 김정균 지배력 확보
데일리임팩트
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보령홀딩스는 이달 1일 보령파트너스를 흡수합병 했다. 보령홀딩스가 존속회사로 남고 보령파트너스는 소멸하는 방식이다. 이번 합병으로 보령파트너스가 보유하던 보령 주식 1809만7207주는 보령홀딩스로 이전됐다. 이에 따라 보령홀딩스가 보유한 보령 주식 수는 기존 2548만4748주에서 4358만1955주로 늘었다. 지분율은 50.66%로 확대되며 과반을 넘겼다.
그룹 지배구조도 한층 단순해졌다. 기존에는 오너일가가 보령홀딩스와 보령파트너스를 통해 각각 상장사 보령을 지배하는 형태였다면 합병 이후에는 보령파트너스가 소멸하면서 '오너 일가→보령홀딩스→보령'으로 정리됐다. 그룹의 중심축이 보령 지분을 과반 이상 보유한 보령홀딩스로 일원화된 셈이다.
이번 합병의 최대 수혜자는 김 대표로 꼽힌다. 합병을 계기로 김 대표의 지배력이 눈에 띄게 강화됐기 때문이다. 합병 전 보령홀딩스의 최대주주는 김 대표의 모친인 김은선 회장으로 지분 44.76%를 보유했다. 당시 김 대표의 보령홀딩스 지분율은 24.01%에 그쳤다. 그러나 합병 이후 김 대표는 보령홀딩스 지분 51.31%를 보유한 최대주주에 올랐다. 김 대표가 지분 88%를 보유하던 보령파트너스가 보령홀딩스에 흡수되면서 보령파트너스의 지분 가치가 보령홀딩스 신주로 전환된 영향으로 풀이된다. 결과적으로 김 대표는 상장사 보령 주식을 대규모로 사들이지 않고도 보령홀딩스의 지분율을 늘리며 그룹 지배력을 키웠다.
문제는 이러한 지배구조 재편이 개정 상법의 흐름과 충돌할 여지가 있다는 점이다. 개정 상법 제382조의3은 이사가 회사뿐 아니라 주주를 위해 직무를 충실히 수행해야 하고, 전체 주주의 이익을 보호해야 한다는 취지를 담고 있다. 이에 따라 합병 등 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래에서는 이사회가 특정 주주에게 유리한 결과를 초래하지 않았는지, 전체 주주에게 미치는 영향을 충분히 검토했는지가 중요해졌다.
다만 이번 합병을 곧바로 상법 위반으로 단정하기는 어렵다. 합병이 비상장사인 보령홀딩스와 보령파트너스 사이에서 이뤄졌고, 상장사 보령은 직접적인 합병 당사자가 아니었기 때문이다. 단순히 지배구조가 김 대표에게 유리하게 작용했다는 점만으로 법적 문제를 제기하기에는 한계가 있다.
업계 한 전문가는 "이번 사안에서 중요한 것은 합병비율과 합병 시기, 그리고 절차"라며 "합병비율을 제대로 산정하지 못했거나, 소액주주를 고려해 이사회 주주충실 의무를 다하지 못했다면 향후 의사결정에 참여한 이사들에게 책임을 묻거나 재선임에 반대하는 근거가 될 수 있다"고 말했다.
이번 합병은 상법 개정 시행 이후 시장의 해석과 판례가 충분히 쌓이지 않은 과도기 상황에서 이뤄졌다. 법적·제도적 잣대가 더욱 엄격해지기 전에 김정균 중심의 지배구조를 완성하기 위한 행보로 해석될 수 있다. 당장 법적 문제로 비화할 가능성은 제한적이지만, 향후 유사한 오너 중심의 지배구조 재편이 반복될 경우 주주충실 의무 위반 여부를 둘러싼 논란은 커질 것으로 보인다.
이에 대해 보령 관계자는 "이번 합병은 경영효율화 차원에서 추진됐다"며 "보령홀딩스와 보령파트너스는 보령 지분을 보유한 대주주이다 보니 양쪽에서 의사결정을 해줘야 했다"고 말했다. 이어 "합병이 완료되면 의사결정이 속도감 있게 진행될 수 있다는 측면에서 효율성 강화로 이해달라"고 덧붙였다.